В залах музея располагается экспозиция, позволяющая получить представление о жизни и творчестве Бориса Михайловича Кустодиева – астраханца, художника с мировым именем. В музее представлены 190 его работ, среди которых более 100 графических листов, живописные полотна, скульптуры, а также мемориальные вещи и документы художника и его семьи.

Основная экспозиция музея включает шесть залов: аванзал, зал П.А. Власова (живопись, графика, документы, фотографии), два зала графики и зал живописи Б.М. Кустодиева, мемориальный зал.

Уникальны фотографии из личного архива семьи, подаренные музею внучкой художника – известным российским искусствоведом Татьяной Кирилловной Кустодиевой.